據外媒援引知情人士消息，推特已經(jīng)聘請并購法領(lǐng)域的重量級律師事務(wù)所 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 組建專(zhuān)門(mén)的律師團隊，以起訴特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)放棄以 440 億美元收購推特的違約行為。

　　知情人士表示，推特計劃在本周提起訴訟。通過(guò)聘請 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 律所，推特可以接觸到包括比爾·薩維特(Bill Savitt)和列奧·斯特林(Leo Strine)在內的大律師。其中，斯特林曾擔任特拉華州衡平法院院長(cháng)，而推特的訴訟恰好將在那里審理。

　　與此同時(shí)，馬斯克已經(jīng)聘請了 Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。該律所曾幫助他在 2019 年成功地贏(yíng)得誹謗指控訴訟，并代表他應對目前的股東訴訟，該案涉及他在 2018 年試圖將特斯拉私有化。

　　特拉華州是包括推特在內的、超過(guò)半數的美國上市公司的總部所在地，也是超過(guò) 60% 財富 500 強公司的總部所在地。在那里，大法官可在沒(méi)有陪審團的情況下審理案件，但不能判決懲罰性賠償。之前的并購案例顯示，終止交易的訴訟可能會(huì )在幾個(gè)月內結束，通常以和解告終，以避免進(jìn)一步的爭執。

　　薩維特是 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP 的合伙人，也是衡平法院訴訟律師中的佼佼者。在特拉華州，當交易失敗或收購受到挑戰時(shí)，健康保險公司 Anhim、房地產(chǎn)巨頭蘇富比和金融巨頭 KKR&Co.等公司都會(huì )求助薩維特。

　　斯特林在特拉華州法院工作了 20 多年，最近擔任該州最高法院首席大法官，他曾幫助制定了許多與并購有關(guān)的法律規范。斯特林于 2020 年加入 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP。在成為首席大法官之前，斯特林從 2011 年起擔任特拉華州大法官，并從 1998 年起擔任副大法官。

　　特拉華州衡平法院通常不贊成退出合并協(xié)議的努力，馬斯克需要證明他放棄對推特的收購有合法依據。在監管文件中，馬斯克的律師表示，推特未能或拒絕回應有關(guān)該平臺上虛假或垃圾郵件賬戶(hù)信息的多次請求，這對該公司的業(yè)務(wù)表現至關(guān)重要。該文件稱(chēng)：“推特實(shí)質(zhì)性違反了收購協(xié)議的多項條款，在馬斯克簽訂合并協(xié)議時(shí)所依賴(lài)的信息中做出了虛假和誤導性陳述。”

　　馬斯克還表示，他之所以決定放棄收購，是因為推特解雇了多位高級管理人員和三分之一的人才收購團隊，違反了推特“基本完好無(wú)損地保留現有業(yè)務(wù)組織組成部分”的義務(wù)。

　　重新談判并購協(xié)議的先例很多。2020 年新冠肺炎疫情爆發(fā)并引發(fā)全球經(jīng)濟沖擊時(shí)，幾家公司對已達成的收購交易進(jìn)行了重新定價(jià)。例如，法國零售商路威酩軒集團威脅要退出與蒂芙尼公司的交易，但最終同意將收購價(jià)格降低 4.25 億美元至 158 億美元。

　　2000 年，泰森食品公司同意收購競爭對手 IPB 公司。但在同意這筆交易后不久，肉類(lèi)市場(chǎng)急劇下滑，兩家公司的財務(wù)都受到了影響。泰森辯稱(chēng)，IBP 提供了有關(guān)其業(yè)務(wù)的誤導性信息，因此其不再有義務(wù)完成這筆價(jià)值 32 億美元的合并。

　　在法庭上，斯特林不同意泰森公司存在重大不利變化的說(shuō)法，并裁定泰森必須堅持完成交易。這一裁決成為一個(gè)里程碑，泰森-IBP 案仍然是法院和公司解釋買(mǎi)家終止合并協(xié)議能力的重要參考依據。

　　杜蘭大學(xué)法學(xué)院負責教職研究的副院長(cháng)安·利普頓(Ann Lipton)表示：“我要說(shuō)，推特在法律上處于有利地位，可以辯稱(chēng)它為馬斯克提供了所有必要的信息，后者是在尋找退出交易的借口。”

　　但韋德布什證券公司的分析師丹尼爾·艾夫斯(Daniel Ives)表示，馬斯克的退出對推特來(lái)說(shuō)是個(gè)壞消息。他說(shuō)：“這對推特及其董事會(huì )來(lái)說(shuō)是一場(chǎng)災難，因為現在該公司將與馬斯克展開(kāi)曠日持久的官司，以完成這筆交易或獲得最低 10 億美元的分手費。”

　　對于首先退出的交易方是否必須支付“分手費”，法官也有發(fā)言權。在馬斯克和推特的交易中，這筆費用為 10 億美元。推特董事長(cháng)布雷特·泰勒(Bret Taylor)做出回應，并堅決要求要執行這項協(xié)議，這將是一場(chǎng)艱難的法庭大戰。

　　在馬斯克于 4 月初入股推特后，促使該股股價(jià)飆升，使其免受股市大幅拋售的影響。但在他于 4 月 25 日同意收購推特后，由于投資者猜測馬斯克可能會(huì )退出交易，推特股價(jià)在幾天內開(kāi)始下跌。隨著(zhù)上周五開(kāi)盤(pán)后的暴跌，推特股價(jià)跌至 3 月份以來(lái)的最低水平。
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